伊莱莎是一名家境贫寒、满口粗俗语言且不懂礼仪的卖花女。某天，伊莱莎在卖花的时候遇上了语言学家希金斯教授，并引起了希金斯教授的注意。希金斯教授与朋友皮克林打赌，他自信能在六个月内把这粗鲁的卖花女打造成优雅气质名媛淑女的模样，出席上流社会社交场合而不被识破。皮克林表示若希金斯教授能成功，他愿意承担一切试验费与伊莉莎的学费。这激起了希金斯教授的斗志，他欣然接受了挑战。于是，希金斯教授从最基本的字母发音开始教起，不断训练伊莱莎，势要这把“丑小鸭”打造成“白天鹅”…… 电影不仅能让初次欣赏歌舞片的观众为此着迷，还能使资深歌舞片迷感到百分百满意！