片长达4个多小时，好莱坞巨片风潮的产物，场面极其奢华考究，罗马这一段历史可分为两部分：埃及女王与凯撒，埃及女王与安东尼。野心勃勃的埃及女王克莱奥帕特拉为了与弟弟争夺王权，不惜与罗马帝国的凯撒联姻，并为其生子。在凯撒被刺后，又和三巨头之一罗马大将马克•安东尼产生爱情，但安东尼只有两个军团，远不及敌手十二个军团的屋大维。安东尼落败后，他与埃及女王相继自戕。在冗长的故事中，女王进入罗马城的仪式还有海战场面令人叹为观止。