大唛（刘青云 饰）、克仔（周文健 饰）和Bowie（林保怡 饰）三个死党都痴迷于赌马，企图通过赌马实现梦想、获得成就。好在有何May（吴倩莲 饰）的鼓励与提醒，大唛才没有沦为嗜赌如命的人。有一次，Bowie找到一个电话偷听器，怂恿大唛和克仔在马场宿舍偷听练马师的贴士，结果他们赢了一万多元，大唛把这笔钱都交给阿May保管。为了赢更多钱，他们再次使用这个方法，大唛还想借此攒够老婆本向阿May求婚。然而，练马师坠马导致他们输得精光。大唛不仅欠下了高利贷，还遭到外父的责骂，让母亲也失望了。在这样的困境下，大唛是会再次投身马场赌博，还是会改过自新、自食其力呢？这也是众多香港“赌仔”面临的问题。