王五出身于清末名将刘永福麾下。自刺杀日军司令后，他隐居东北乡野，遇名士谭嗣同和清末名将袁世凯，三人意气相投，遂携手往京城欲创作一番事业。王五在京创立“强武学会”，势力日增，并得保守派元老奕亲王赏识，纳为己用。其间，王五巧逢佳人颜夕，情愫默生，不料颜夕竟是奕亲王妃子。此时，奕亲王招揽王五不果，暗遣高手往“强武学会”残杀王五弟子，谭嗣同遂求袁世凯派军助其一臂之力。岂料袁却倒戈投向奕亲王，并将谭嗣同送上死路。王五满怀悲愤手扬六十九斤大刀直闯袁世凯的龙潭虎穴。