穷困潦倒的马在公（鲁平）为了讨口饭吃，被土霸王秦宝贝（何明晓）和开设酒楼的少老闆（王菲）侮辱，忍无可忍的马在公打伤少老闆的手下。在酒楼工作的全利（陈天泰）和大举（龙天翔），救了被打得半死的马在公，两人却也因此失去酒楼的工作。全利、大举和马在公三人以兄弟相称，他们甚至为马在公筹措盘缠，而马在公则利用疗 伤期间，鑽研华陀真传上的死穴，临走前还承诺，将来若是出人头地，一定回来报恩。2年后，马在公当上张督军的副官长，全利想与马在公相认，马在公却视而不见。全利和大举的青梅竹马．秀玲认为，马在公非忘恩负义之人，要全利和大举再试一次，想不到遭到马在公百般轻视。全利安慰大举，既然认了马在公当大哥，就应该要大哥的听话。马在公指派大举刺杀革命份子许信邦（江南），大举见信邦为人正直下不了手，大举因此离开马府。全利替马在公捉回秦宝贝，但不忍心秦宝贝受尽折磨，决定带着秦宝贝离开马府。之后，全利、大举和秦宝贝便一同加入信邦的革命军。马在公奉命对革命份子赶尽杀绝，全利和大举与其他革命志士，一同研究破解马在公绝招．死穴拳的方法。马在公先是杀了信邦的妹夫，后绑架妹妹许文兰（黄兰），全利上门救人，但终究敌不过马在公的死穴拳，全利临死前将破解死穴拳的方法告诉大举。大举找马在公决一死战，经过一番缠斗，终于击中马在公的心穴及太阳穴，成功将马在公击毙，最终是善恶到头终有报。