军阀雷震天， 神憎鬼厌，觉遭刺客暗杀，故出入皆有保镖同行。雷在外横行霸道，但畏妻如虎，皆因其军阀之位乃其岳父传给他，妻对雷呼呼喝喝更是家常便饭。一夜，雷又受了妻子的气，更被她打伤，雷一怒之下，愤然出外饮花酒，但又怕遇到刺客，故心生一计，于是把胡须剃下，换上夜行衣，改头换面后出去。雷来到醉香楼，见一美女如凤被四名流氓调戏，雷不真其所为，与流氓大打出手，流氓被打走，但美女亦不知所踪。雷震天临走时带走了一枝梅花。从此，“怪侠一枝梅”的侠名传播开来。雷震天白天当军阀被 万人唾骂，夜晚便化身“怪侠一枝梅”外出希望找寻当日所救的美丽女子，顺道行侠仗义。终于，雷震天找到了那晚所救的美女如凤，原来如凤是革命党人，当她带着雷震天来到革命党总部时，大家恳求“怪侠一枝梅”帮忙完成一个艰巨的任务，那就是刺杀军阀雷震天……