影片讲述了同为39岁的男人的故事。 他们自学生时代就彼此熟识，还有过拳脚之争，后来走向了不同的道路。多年后，他们重新聚在一起，有的因车祸失去亲人，带着单亲女儿相依为命，有的称为当地的黑社会老大……他们有了各自不同的故事，但回忆是相同的，对逝去青春也充满了感慨……