「方建中」是個內向羞澀，貌不起眼的高中生，過十七了還未有過戀愛的記錄，其實在某學校中，是有位心儀仰慕的女生，只知道她叫「劉安安」。在同班中，或在全校中有位最囂張、最洩的學生叫「曾凱」，他沒有刁不到的「馬子」，因為他「凱」。另一號人物叫做「郭太保」，是個性激烈，待人豪爽的學生，常因打架而多次觸犯校規，以至博得了「太保」的外號。 某日，建中、太保、曾凱與不良少，在彈子房衝突，「太保」與「曾凱」竄至一巷口，危急中，一賣檳榔女孩小莉解圍，太保對小莉好感油生，曾凱亦然。從此，曾凱不斷在小莉面前炫燿財富，但小莉卻欣賞太保的爽直，並暗中答應了他的約會...