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在距离荣耀石(Pride Rock)很远的地方,是 狐獴丁满(Timon)的家乡。丁满被指派为挖掘工以及守卫,但是丁满什么事情都办不好,在差点让自己的亲戚被土狼桑琪(Shenzi)、阿德(Ed)、和班仔(Banzai)吃掉的情况下,他决定离开家乡,去为自己找一个归属之地。于是在狒狒拉飞奇(Rafiki)的鼓励下,丁满就往荣耀石前进了。在旅途上,丁满遇见了 疣猪彭彭(Pumbaa),并决定一同寻找一块安身之地。从这里开始,这部电影的时间线就开始和第一集《狮子王》重叠。他们到了荣耀石,但是发现那里并不适合居住,因为已经有太多的动物都在那里栖身。他们走到了动物群中,动物们正在看着新的狮子王辛巴(Simba)的诞生。彭彭在那里放了一个屁,让周围的动物都感到恶心甚至昏倒。前面的动物看到这样以为它们是在鞠躬,于是前面的动物也跟着鞠躬了。丁满和彭彭于是就走到了荣耀石附近的一块有水池的空地,而旁边的石头看起来有些像缩小版的荣耀石,他们俩决定就住在那里。但是隔天,丁满和彭彭就被外面的噪音给吵醒了。这声音是 辛巴、娜娜(Nala)和动物们在外面唱“I Just Can't Wait To Be King”这首歌。丁满很生气,就踹了一只大象的脚,而这只大象正撑著动物们叠成的塔,于是这个塔就倒了,所有的动物也就摔下来了。这也解释了为什么第一集中动物塔会倒下来。这块栖身之地就这样被毁了。于是,丁满和彭彭就继续寻找下一个地点。彭彭告诉了丁满他听说过有一个位于森林中,如天堂般的栖息地,但丁满并没有理他。之后,他们又到了大象墓园,并看见了第一集中的场景: 木法沙(Mufasa)和 沙祖(Zazu)正在将辛巴带离土狼的地盘。那天晚上,丁满和彭彭走进了大象墓园的深处,并看到了土狼们在唱“Be Prepared”这首歌,于是他们就离开了那里。之后,他们俩走到了一个峡谷,就是第一集中辛巴失去了他父亲的那个峡谷。在一阵 角马的大窜逃中,丁满和彭彭不小心掉下了一个瀑布,并到达了彭彭所说,心中期待已久的胜地。于是,他们就开始唱“Hakuna Matata”这首歌。这首歌在这部电影中被改为了 卡拉OK的型式,而在电影院中的两人就开始一起唱。不久之后,丁满和彭彭就找到了辛巴,并演出了一段他们在森林中度过的时光。辛巴长大后,他遇见了他童年的朋友娜娜。丁满和彭彭不希望失去辛巴,于是就想尽办法要阻止他们两人陷入爱河。其中一段演到丁满和彭彭两人用树藤绊倒了辛巴和娜娜,导致他们两人一起滚下山谷,这也就解释了第一集发生的事。虽然辛巴和娜娜滚下去了,但这也只是加深他们的爱而已,并没有成功达到目的。之后,他们也出现在了第一集中辛巴和娜娜在对唱“Can You Feel The Love Tonight”这首歌的场景中。不过,后来辛巴和娜娜吵架了,辛巴就奔向了草原。丁满和彭彭将第一集空中出现木法沙的灵魂解释为坏天气。隔天早上,丁满和彭彭就发现辛巴决定回去挑战刀疤(Scar)了,彭彭认为应该要去荣耀石一起帮助辛巴,丁满却不同意。但后来,两人还是一起前往了荣耀石。在那里,丁满见到了他的妈妈以及麦斯叔叔(Max),于是他们就帮助丁满一起拯救辛巴,挖了一个地下通道来阻止土狼的攻击。
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