东汉献帝时期，太师董卓（顾而已 饰）权倾朝野，收名将吕布（金山 饰）为义子，势力大增。司徒王允（魏鹤龄 饰）与义女貂蝉（顾兰君 饰）定下连环计，欲除国贼董卓。王允先设宴款待吕布，貂蝉盛装出席，美貌令吕布一见钟情，王允当场应允为二人操办婚事。 接着，王允又设宴邀请董卓，董卓见到貂蝉后色心大起。王允顺势将貂蝉送入董卓府中。吕布得知此事后兴师问罪，王允谎称这是为促成他与貂蝉的好事。从此，吕布对董卓心生怨恨，貂蝉也在其中挑拨，让董卓对吕布产生猜忌。最终，王允传旨召董卓进宫议事，同时安排吕布在宫门埋伏，董卓入宫后被吕布斩杀，貂蝉与吕布终成眷属。