故事发生在一个奸臣当道、朝政混乱、民生困苦的时代。宁采臣（张国荣 饰）和专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马 饰）分手后，路过一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸亏狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰 饰）帮忙，他才得以逃狱。逃狱后，宁采臣与年轻鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）产生纠葛，从误会到相交，之后一起投宿到一座荒废山庄。 这座山庄阴森恐怖，隐藏着一只巨尸。巨尸还没出现，两人就先和一班“鬼”打了起来。一番解释后才知道，这些“鬼”都是人扮的，他们全是忠义之士。在傅清风（王祖贤 饰）及其妹妹傅月池（李嘉欣 饰）的带领下，众人埋伏在山庄，准备拯救被陷害入狱、正押解上京受审的父亲——兵部尚书傅天仇（刘兆铭 饰）。 众人误认宁采臣是诸葛卧龙前辈，对他尊敬有加。宁采臣无法解释，又觉得傅清风貌似旧爱小倩，以为她是小倩投胎，便将错就错留了下来，想试探真假。此时，山庄里巨尸突然出现，知秋一叶救宁采臣脱离险境，还将巨尸斩成半截，但巨尸上半身为祸人间，知秋一叶便追着巨尸而去。宁采臣无奈留在山庄，和壮士们一起商讨营救傅天仇的计划。