John（杰瑞米·艾伦斯 饰）是一位在香港生活多年的英国摄影师，他的朋友Jim（罗宾·布雷兹 饰）时常光顾他的公寓。John迷恋酒吧老板的女友Vivian（巩俐 饰），却一直遭到拒绝。正值香港回归之际，John发现自己患上了一种罕见的白血病，仅剩几个月的生命。于是，John、Jim和他们在街上遇到的神秘女子Jean（张曼玉 饰）拿起相机，四处捕捉香港的景象，想要在香港回归的最后一刻记录下真正的香港。