民国时期，警察周留根和小老婆叶丽雅（潘虹 饰）收留了孤苦伶仃的弃婴，为其取名小红（张柏芝 饰）。周小红童年生活一直笼罩在贫穷与拮据的阴影下，不过艰苦生活并未掩盖她的靓丽姿色和卓越表演天赋。 一次机缘巧合，小红获得进入明月社剧团的机会，成为一名歌者，还改艺名为周璇。周璇嗓音清丽，很快就吸引了众人目光，在歌唱比赛中勇夺头魁。周璇走红后，引来了同为团员的赵花（何琳 饰）的妒忌，赵花处处给她使绊子。好在周璇幸运地得到了启明（潘粤明 饰）和乔大哥（许绍洋 饰）的帮助，一次次化险为夷。在此期间，周璇和启明擦出了爱情的火花。