民国时期租界警局供职的周留根与其小老婆叶丽雅 （ 潘虹 饰）收养了一名女婴，取名小红，但自此周家家道中落，红在艰苦岁月下成长。长大后，周小红（ 张柏芝 饰）得机会加入明月社剧团，遂开始了她的歌唱生涯，改艺名为周璇，后得参加歌唱比赛而崭露头角。周璇虽然被团员赵红 （ 何琳 饰）敌视，但得启明 （ 潘粤明 饰）和乔大哥 （ 许绍洋 饰）的支持和爱护。启明与周璇亦渐生情愫，几经波折终结为夫妻。周璇加入顾志明 （ 孙飞虎 饰）发展电影事业，但心中只当璇为摇钱树，启明护妻情切，与中屡起冲突，顾志明遂设奸计破坏他们夫妻感情，终启明、周璇仳离，璇大受打击。