民国时期，在租界警局供职的周留根和他的小老婆叶丽雅（潘虹 饰）收养了一名女婴，取名小红。此后，周家开始家道中落，小红在艰苦的环境中慢慢长大。长大后的周小红（张柏芝 饰）获得机会加入明月社剧团，开启了自己的歌唱生涯，并改艺名为周璇。后来，她参加歌唱比赛，凭借出色表现崭露头角。在剧团里，周璇遭到团员赵红（何琳 饰）的敌视，但得到了启明（潘粤明 饰）和乔大哥（许绍洋 饰）的支持与爱护。启明和周璇在相处中渐渐产生了感情，历经诸多波折后，二人结为夫妻。周璇加入顾志明（孙飞虎 饰）的团队发展电影事业，然而顾志明只把周璇当作摇钱树。启明心疼妻子，因此与顾志明多次发生冲突。顾志明便设下奸计破坏他们的夫妻感情，最终启明和周璇离婚，周璇受到了极大的打击。