原东北抗联团长老邱在极为艰苦的环境下与日寇奋战多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军 278 团长期遭受中央军排挤，团长宋云杰不堪忍受，决定带领部队投奔八路军。军区领导得知此事后，派遣熟悉当地情况的老邱和政委罗天静去接应有投诚意向的滇军。然而途中，罗天静不幸牺牲，临终前将完成任务的嘱托交给了老邱。老邱联合当年他救过的龙万虎兄妹，帮助滇军解决了军火和粮草难题，助力滇军成功起义。老邱带领滇军前往莲花县进行改编，却因接替政委以及抗联时期的历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，差点爆发冲突，老邱及时现身化解了矛盾。部队改编期间，国民党特务妄图策划部队反水，老邱巧妙用计揭露真相，稳定了军心。老邱严格贯彻党的政策，对部队开展耐心细致的改造工作，滇军历经洗礼，从一支军阀气息浓重的旧军队转变为听从党的指挥、战斗力强大且受群众拥护的部队。