1948年解放战争后期，人民解放军已由战略防御转入战略进攻。刘邓率领中原野战军突破黄河天险，成功开辟大别山根据地。按照以毛泽东、朱德等为首的党中央制定的指导方针，刘邓、陈栗、陈谢部队采用三路大军配合、两翼牵制的作战方针，挺进豫西，着手开辟豫陕鄂根据地。此时，陈赓接受命令，准备解放南阳，打开豫西南这一重要门户。 而国民党方面，蒋介石的心腹爱将王凌云奉命驻防南阳，在此建立十三绥靖区，企图与信阳、襄阳形成呼应之势，以此阻止解放军南进。双方力量旗鼓相当，一场激烈大战即将爆发。在我方地下党的协助配合下，陈赓所率大军巧妙利用敌人内部矛盾，不断调兵遣将，集中优势兵力，逐个击破敌人。经过三十天的艰苦鏖战，最终成功解放南阳，将国民党军队全部歼灭。