抗战时期，代号木兰花的中共特工柳叶飞（杨恭如 饰）从李部长那里接受了新的任务。因为柳叶飞酷似日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子，李部长决定让柳叶飞利用这个优势，潜入上海，秘密获取日本的秘密计划并调查和清除叛徒。易容后的柳叶飞奉令前往上海，在码头被窃贼抢了行李， 多亏了路过的林少锋（何政军 饰）出手相助，互生好感。而在十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，命他执行神秘而至关重要的饿蟒行动。