刘亚洲、陈冠军、李克淳同隶属于最精锐的部队一－突击队。他们在部队里同甘共苦，建立了牢固的友谊。三人的家庭背景都不好。刘亚洲 （郑斌辉饰演）父亲生意失败，举债度日，他少年时代曾经参加私会党殴斗，被判入感化院；陈冠军 （曹国辉饰演）父母离异，母亲是个过气戏子，他从小跟着母亲在戏班后台长大；李克淳 （周初明饰演）一直不想让人家知道他有个无赖父亲与当三流吧女的母亲。也许是三个人共同的命运把他们拉拢在一起。但是，这段友情却在日后的变化中却慢慢褪色，甚至“倒戈相向”。刘亚洲和李克淳同时认识了一个女孩—朱雨航 （丽玲饰演）。那时，朱雨航当义工，在组屋区收集旧衣旧报纸，遇上变态色魔，二人帮他解围，成为好友，也知道了朱雨航原来是名律师StevenChoo （黄文永饰演）的独生女...