辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国一同长大的好友，辉痴迷于赌术，健则醉心打拳。二人因生活陷入困境，逃至香港，途中邂逅少女芳（关秀媚），芳对辉心生爱慕。三人借住在健的姨妈家，表妹对健一见钟情。辉在赌王张啸天的赌场工作，赌场少爷张明（江欣燕），竟是辉和健此前在泰国有过一面之缘的梦中情人夏小雪，辉和健纷纷对明展开追求，进而卷入了其家族争斗之中。辉被迫离开香港，后来成为广州赌王。倪俊杰（欧阳震华）为父报仇，设局害死了张啸天。辉和健帮助明报仇，一场激烈的恶战即将上演。