旧社会的天津卫，艺人地位极为低下。身怀本领的艺人们不仅难以解决温饱，还常遭他人白眼与欺辱。相声八德之一的马德禄有两个儿子，长子马桂元（安宁 饰）继承父业，在街头撂地摊说相声，却因流连烟花场所而损害了身体。他不想弟弟马三立（汪洋 饰）从事这份被人看轻的职业，一心希望弟弟好好读书，将来出人头地。然而，哥哥不幸去世，热爱相声的马三立最终还是走上了这条路。他曾有过一段美好的初恋，但因身份地位差距，最终选择与平凡女子结婚。在舞台上，他和搭档姜大头（李建华 饰）一捧一逗，为观众带来欢乐；在生活中，世态炎凉、人生辛酸只有自己体会。这便是一代相声名家的坎坷人生之路。