故事设定在上世纪30年代的上海，主线围绕王杰所饰的“侠”和吴启华所演的“医”展开。蔡少芬饰演一位歌舞厅歌女；王杰扮演的“侠”原本是拉黄包车的车夫，后来成为上海“黑老大”；苏永康饰演的是个与多名女子有情感纠葛的风流男子，起初是小偷，被吴启华“治好”后跟随其从医；吕颂贤在剧中扮演上世纪30年代的警察；周嘉玲饰演一家俱乐部的女老板；新人蒋雅文扮演苏永康的妹妹；当红明星赵荣也参与其中。