1949年，冷江市成为国共两军争夺的焦点。我军141师师长张志坚（张山 饰）与国军328师师长蔡英豪（吴刚 饰）激战，因地形不利，我军被迫撤退。与此同时，冷江地下党市委书记傅品千（陈宝国 饰）以圣约翰医院院长身份，周旋于各方势力，推动和平解放。傅品千与护士长邱莹（岳秀清 饰）假扮夫妻开展地下工作，而邱莹的真正丈夫正是张志坚，三人重逢却因形势紧迫无法互诉衷肠，产生误会。傅品千以行动让张志坚理解地下工作的意义。蔡英豪虽受嘉奖，却因正直遭同僚排挤，国防部少将马九成（常铖 饰）质疑其忠诚，警备司令潘金刚（沙杰 饰）因私仇欲置其于死地。潘金刚暗中联系地下党曾建平（石天硕 饰），企图两面讨好，但被傅品千识破，最终死于乱枪。傅品千发现女土匪头子薛敏是导师薛良才之女，积极争取其加入共产党，而国防部保密局少将辛文（米学东 饰）试图招降薛敏未果。土匪与复活日军残余部队交锋，傅品千揭露日军病毒实验室的秘密，为阻止瘟疫扩散奔走。张志坚与邱莹对傅品千的工作方式产生质疑，但最终达成一致。地下党曾建平与国民党邢飞烟（林静 饰）重逢，两人曾是恋人，却因阵营对立被迫敌对，最终曾建平为民族大义枪杀邢飞烟并牺牲自己。国军58师将领鲁多云夺走蔡英豪兵权，马九成趁机利用蔡英豪。瘟疫蔓延，傅品千不顾感染败血症，坚持推动蔡英豪与鲁多云起义，最终冷江和平解放，傅品千献出生命。本剧展现了1949年我党解放全中国的艰辛历程，彰显了革命者的无畏精神。