故事发生在二十世纪初的上海。马啸天（郑少秋 饰）本是富家子弟，因不满封建制度条规且卷入刺杀官员事件，便和仆人离开父母独自生活。从小养尊处优的他在社会上难以立足，甚至靠拉黄包车为生。他的女友孙小东（叶玉卿 饰）在上海夜总会唱歌，凭借甜美的歌喉在上海滩逐渐走红，这让马啸天内心渐生自卑。 这时，马啸天邂逅了上海滩权贵曹学如的情妇，经其推荐，他开始到曹学如身边工作。该女子钟情于马啸天，为得到他竟雇人侵犯了孙小东。孙小东自觉配不上马啸天，于是接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心不已，酒后与曹情妇发生了关系。 二十多年后，马啸天在上海滩权势滔天，还与法国领事关系甚佳。他的五个孩子也都长大成人，老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动好强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜... ）