上个世纪初的京城，玉振班名旦秋海棠（ 辛柏青 饰）爱上了师范大学女学生罗湘绮（ 黄奕 饰）。秋想要对罗表明真心，却又缺乏勇气。罗湘绮家中遭逢变故，为摆脱困境，无奈委身军阀袁宝藩（ 王学圻 饰）。秋海棠第一次天津演出，偶遇罗湘绮，二人又续前缘，并拥有了爱情结晶。袁宝藩发现二人私情，勃然大怒。秋海棠惨遭破相。罗湘绮产下一女，被偷龙转凤，送到秋海棠身边抚养，取名梅宝（ 张龄心 饰），留在罗湘绮身边的男孩取名绍衡（ 武潼饰）。转瞬16年过去。梅宝长大成人，居然做了罗湘绮的学生。梅宝偷学京剧，由于天分极高，很快成了名角，并与绍衡坠入爱河。一直没有得到罗湘绮真爱的袁宝藩发现了秋海棠的踪迹，也发现了梅宝与绍衡的恋情，他发誓要置秋海棠于死地。秋海棠和袁宝藩，新仇旧恨，又一轮命运的碰撞，在上海滩悄然展开。