在香港街头,一群人在听一个说书人讲故事。一辆警车开来,以妨碍交通为名将说书人带回警局。有两个人为了继续听故事而跟警察动手,为的是能和说书人一起被带回警局。说书人说的是多年前一个著名的粤剧编剧南海十三郎的故事。十三郎生于广东南海,在家中排行十三,父亲是江 太史公。在一次慈善舞会上,十三郎对上海女子莉莉一见钟情,并追随其到上海,但莉莉对他并无好感。
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