天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）心怀不轨，妄图调戏她，结果被王母（傅艺伟 饰）发现，两人都被打入凡界。荷花投胎到何家穷人家，取名素女。多年过去，素女出落得美丽动人。此时恰逢王母寿辰将至，她派遣吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡去点化荷花。寻找时，他们听了土地的话，由于当年素女出生时还有另一个女婴同时降生，无法分辨谁才是荷花，于是三人便分头寻找。吕洞宾扮成伙计到药铺打杂，却爱上了名为素女的荷花。而落入凡界的大耳神已修炼成魔，但他对荷花依旧念念不忘。他看到荷花对吕洞宾动了真情，妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战一触即发……