卫国 ( 李光洁 饰)、海训 ( 高云翔 饰)和高明 ( 谭涛 饰)从小就在城墙上面玩耍,看外面的世界,渡过了他们童年中最后的幸福时光,直到某一天马飞 ( 郝蕾 饰)和杜丽 ( 唐于鸿 饰)这一对表姐妹的出现,从此改变了他们的命运。卫国从小的理想是在舞台上唱自己的歌。高中毕业时,卫国和北京来的会吹长笛的马飞暗生情愫,遭到马飞母亲的反对。大学期间,为了组建乐队,卫国被骗而卷入一场经济案件并因此丢了学籍。之后,卫国报考歌舞团,马飞母亲团长以录取作为条件让卫国离开马,卫国毅然放弃了歌舞团。与此同时,商人李治平 (王军饰)拚命追求马飞,虽屡遭拒绝却始终锲而不舍。海训和高明同时爱上了杜丽,杜丽选择了海训。海训当兵后,高明编造海训和护士章卉 ( 刘越 饰)的恋情,致使杜丽一气之下服了安眠药。与此同时,海训三个月的新兵连结束,因为没有直达车,海训借辆摩托车三十小时往返千里回来看杜丽。面对昏迷中的杜丽,海训泪流满面,把身上仅有的杜丽给他的手表留在杜丽枕边,五分钟后就又踏上回队部的征程,第二天赶到兵营时部队正在集结,海训两眼一黑一头栽倒。很多年以后,在海训的记忆中一直保留着一件列宁装和那个秋天般绚丽的笑容。高明从小立志考大学改变命运,但在拿到录取通知后却因家境困难不得放弃而顶职当了一名工人。妹妹高兰 ( 母丹 饰)跟赵永录 (卫国生父/ 白凡 饰)从收集废品起家,逐渐发展成为商人。高兰从小喜欢卫国,马飞的出现让她含泪离开南京去广州发展。一次偶然事件,赵永录和卫国成了忘年交,并对卫国在音乐创作方面起了重要的作用。赵永录和卫国母亲年青时是一对恋人,在特殊的年代失散后卫国妈怀上了卫国,走投无路的情况下卫国的养父接受了她并对卫国视如己出。当卫国和父亲得知赵永录和卫国妈过去的经历后反映各异。养父经历了挣扎后毅然和卫国妈离婚以使他们夫妻父子团聚,赵永录虽然深爱卫国妈但却不愿夺人所爱而拒绝。卫国从此离开了赵永录。但在赵永录因病生命即将走到尽头时,卫国终于感悟到人生无常,于是来到病床前为他送终。卫国终于组建了自己的乐队,却一直奔波于各酒吧之间演出,生活窘迫。马飞大学毕业后在小学当音乐老师,因为母亲反对,只能和卫国暗中来往。李治平虽屡遭拒绝却始终追随马飞左右。杜丽当了一名医生,她至今不知当年海训曾回来过。高明一直对她有求必应,得到杜家的认可。其间,卫国和高明合做了一笔生意,最终却被高明独吞而得到一个酒吧。之后,高明和李治平共同经营酒吧,李治平随即请马飞来酒吧吹长笛。一次缉毒中,海训因抢救战友被炸坏了眼睛而回到故地治疗,特护正是章卉,海训因无颜面对故人从此冒名王军。章卉生病期间杜丽来医院实习并顶替章卉照顾海训,始终没认出蒙着双眼的王军就是海训,王军更不敢以真面目出现。一次,王军在得知高明是杜丽男朋友时因反映激动引起了杜丽的怀疑,王军就骗她说海训已经牺牲,从此杜丽大病一场。某天,杜丽在家中意外发现了她送给海训的手表海训当年留在她枕边,卫国这才说出当年海训三十小时奔袭千里的故事,杜丽痛不欲生,不久就嫁给了高明。闻知章卉和瞎子王军的婚讯,杜丽立刻感觉王军就是海训。当她终于找到海训时两人忍不住拥抱在一起,不料被高明看个正着。从此,高明夫妻分床而睡,高明成天在喝酒和小姐鬼混。
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