公元907～979年，中国处于五代十国的动荡时期。彼时众多国家中，有的国家自强不息发展成强国，有的国家治理不善逐渐走向衰弱。南唐自第二代皇帝李璟（邬伟强 饰）开始，国势便日渐衰落。第三代皇帝后主李煜（李文海 饰）和父亲一样，痴迷文学，对军事和政治毫无兴趣。李煜成亲后，更是整日沉浸在吟诗作赋、载歌载舞之中。 而邻国后周，小军官赵匡胤（林明哲 饰）不仅作战勇猛、机智过人，还野心勃勃。他不断寻找机会，最终从一名小军官晋升为大将军。其弟赵光义（陈天文 饰）性格阴沉狡猾、城府极深，兄弟二人联手掌控了后周的军权。后周君王去世后，年仅7岁的幼子继位，赵氏兄弟与军师赵普（安哲明 饰）精心策划了历史上著名的“陈桥兵变”。赵匡胤借口抵御外敌，率领最精锐的部队在“陈桥”这个地方，被部下披上黄袍（象征皇帝的服饰），推举为皇帝。赵匡胤顺利推翻后周，成为新的君主，改国号为宋，即宋太祖。赵匡胤称帝后，立志吞并其他国家，实现天下统一。而此时的南唐后主李煜，依旧沉迷于诗词歌舞之中。