明正德年间，太监刘瑾专权，致使民不聊生。大学士于仁杰联合各部官员上表参劾刘瑾的罪行，然而事机泄露，被刘瑾知晓。刘瑾罗织罪名陷害于仁杰以及一群忠臣义士，于仁杰得知消息后，为保性命，只能与家人分道逃离京城避难。 于仁杰在逃难途中染上重病，自知命不久矣，便暗中派人联络好友叶文滔，请求他在自己死后割下头颅献给刘瑾，以保家人一条生路。叶文滔难以答应这一请求，担心会被天下人误会是卖友求荣。但于仁杰再三要求，并交出遗书作为日后证明。还没等叶文滔想好，于仁杰就去世了，叶文滔只好忍辱负重，割下于仁杰的首级交给刘瑾，还自荐要领兵去杀于仁杰的后人。不过刘瑾为人阴险多疑，没有答应叶文滔的请求，而是派东厂人马全力追杀于素心和文升。叶文滔只好暗中派人查探，希望能比东厂早一步找到于素心和文升的下落。 于素心和文升原本由两名侍卫护送南下暂避，途中得知兄长去世的消息，更知晓是叶文滔所为，悲痛不已。一日他们来到河边，突然看到追兵赶来，于素心连忙把小侄儿放入木盆之中，任由木盆……