十二世纪中叶，日本平治之乱爆发，平、源两大家族展开激烈角力，最终源家战败，源义朝（加藤雅也 饰）死于乱军之中。此后，义朝的爱妻常盘（稻森泉 饰）和两个孩子赖朝（池松壮亮 饰）、牛若丸被实力强大的平清盛（渡哲也 饰）俘虏，暂时保住了性命。 几年过去，牛若丸与平家的孩子一同长大。为避免日后留下隐患，平清盛让常盘改嫁他人，并强迫牛若丸出家。投身鞍马寺的少年历经数年磨练，成长为武艺高强的青年豪杰（泷泽秀明 饰）。一天，他从新宫十郎义盛（大杉涟 饰）那里得知了自己的真实身世，从此肩负起为家族复仇的使命。至此，波澜壮阔、战火纷飞的源平合战正式拉开了帷幕……