隋炀帝时代，新罗派遣天子虬髯客（金超群）为了实现其父逐鹿中原的愿望，率领新罗国勇士，微服前往中原一探究竟。李靖（刑岷山）胸怀大志，原本打算投效朝廷，却目睹朝廷腐败，伤心不已。在此期间，他邂逅了红拂女（潘迎紫），二人渐生恋情。虬髯客来到中原后，机缘巧合救下了红拂女，自此对她心生爱慕。于是，虬髯客、红拂女、李靖之间的三角恋情就此展开，情爱纠葛与情变贯穿整个故事。 与此同时，新罗相国凌承儒（范鸿轩）召集各地死士，负责保护虬髯客在中原的安危。那些前来效命的死士个个忠心耿耿，不惜以死赴义，只为护主完成逐鹿中原的心愿。后来，有一位死士——老和尚圆空，以死劝谏虬髯客，让他亲自前往太原会见明主李渊。虬髯客与李靖相约，若李渊真为明主，新罗便不得进兵。二人前往太原，见到李渊次子李世民（焦恩俊）雄才伟略、礼贤下士，虬髯客遂决定返回新罗。而李靖则偕同红拂女，投效李渊，成为大唐开国大将。