公元前八世纪至公元前三世纪是中国的 春秋战国时代，这是一个战争伴随着变革，动荡伴随着创新的时代。在这个强者生，弱者亡，智者兴，愚者衰的时代，我们的祖先用他们的智慧创造出流传百世的兵法与计谋。本剧通过战国时期两位著名 军事谋略家—— 孙膑和 庞涓的故事，向人们形象展示最为杰出的兵法与计谋。战国时期，世外奇人 鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《 孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率 魏国大军在 方城与 楚国军队相持不下，孙膑引用《孙子兵法》上的“ 上屋抽梯”之计，大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能，用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，孙膑被处以 膑刑。庞涓的谋士 公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴不癫”，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的庞涓因此信以为真。钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后，只身来到孙膑的家乡 齐国，请求齐国大将军 田忌解救孙膑。田忌派 门客禽滑前往魏国，孙膑在禽滑的帮助下，“金蝉脱壳”逃离魏国。