金牌监制崔宝珠（曾监制《功夫》《卧虎藏龙》）携顶级班底打造武侠巨片。影片采用最新1280p超高清数字画面，搭配完美DTS6.1声道音响效果，带来全新视听冲击。 隋朝大司空杨素的家伎红拂（舒淇 饰），不仅容貌绝美、聪慧过人，还身怀武艺。杨素为巩固势力，在司空府地下建造了神秘地下城，由其义子、杀手之王独孤城（江华 饰）管理。红拂双亲遇害后，独孤城将年幼的她带回地下城，悉心传授武艺，使她成为地宫暗人。随着年龄增长，红拂对独孤城心生爱慕，然而夺走她贞操的却是杨素。 杨素把持朝政，为铲除异己，训练暗人肆意杀戮，还命令“阴世师”用活人炼制战奴——一种刀枪不入、力大无穷的杀人机器。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不安。 在大司空府的招贤大会上，满腹经纶的李靖（霍建华 饰）大放异彩，不仅破解杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐……