祝英台（董洁 饰）出身书香门第，是家中备受父母宠爱的独女。但她有着巾帼不让须眉的豪迈气概。她女扮男装前往尼山书院求学，在那里结识了梁山伯（何润东 饰）。 同在尼山书院读书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他倚仗父亲在朝中的权势，在书院里横行霸道、寻衅滋事。因梁山伯成绩比他好，便一心想除掉梁山伯。一次机缘巧合下，马文才意外发现了祝英台女儿身，被她的美貌深深吸引。可此时祝英台已与梁山伯情投意合，恼羞成怒的马文才决意不择手段得到祝英台。