故事发生在解放前的四川阿坝地区。当地有名的恶霸土司老麦琪（刘威 饰）有国民党撑腰，他依靠种植罂粟、制作贩卖鸦片维持生计，还拥有自己的武装力量，周边土司都不敢与他抗衡。老麦琪有两个儿子，长相英武的大少爷（仁青 饰）被他定为继承人，而天生愚钝的二少爷（李解 饰）则被排除在接班人之外。连年大旱，饥民无奈之下纷纷投靠麦琪以求生存，二少爷借此机会讨好女土司的女儿塔娜（范冰冰 饰）。黄特派员劝说二少爷发展商业，不久后，大街上出现了钱庄，还建立了税收体制，阿坝地区首次有了商业集镇的雏形。傻少爷的意外之举让乡民们十分高兴，但大少爷却因此心生杀意。此时，解放的炮声已隐约可闻……