外星人突然入侵，地球军队难以招架，各国政府的政权迅速瓦解。六个月后，地球上仅存少部分人。为了赶走外星人、重建家园，这些幸存者奋起抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 饰）原本是一名历史学教授，因外星人入侵而家破人亡。他带着三个儿子加入了抵抗军团，积极对抗外星人。外星人不断掳掠人类小孩，给他们装上背甲，将其变成奴隶。抵抗军团不仅要与外星人周旋，还要设法解救这些被控制的孩子。然而，由于双方武力差距悬殊，抵抗军团一直处于劣势，只能四处躲避外星人的围剿。直到有一天，抵抗军里有人研发出用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲，给予他们致命打击。此时，抵抗军团看到局势稍有转机，便计划对外星人的一个据点发动突然袭击……