艾玛 （ 詹妮弗·莫里森 饰）打破了Story Book的诅咒，小镇上的每个人都恢复了在童话世界的记忆。而她也终于和母亲白雪公主 （ 金妮弗·古德温 饰）和父亲白马王子（ 乔舒华·达拉斯 饰）相认。但Mr. 戈登 （ 罗伯特·卡莱尔 饰）再一次把魔法带到了这个小镇，他使用黑魔法召唤出了怪物。此时贝尔 （ 艾米莉·德瑞文 饰）发现戈登在欺骗自己，伤心的离开了。魔法森林中，菲利普王子 （ 朱利安·莫里斯 饰）吻醒了被魔咒束缚的“睡美人”奥萝拉公主 （ 莎拉·伯格 饰），两人准备开始幸福的生活，可却遭遇怪物，幸好得到花木兰 （ 杰米·钟 饰）帮助，菲利普为了保护奥萝拉而惨遭摄魂。与此同时，与同样恢复魔法的巫后瑞金娜 （ 拉娜·帕瑞拉 饰）对峙的艾玛母女却掉入童话世界。在童话世界中的艾玛、白雪与木兰、奥萝拉公主结识，当然还认识了瑞金娜母亲科拉 （ Barbara Hershey 饰）跟铁钩船长 （ 科林·奥多霍诺 饰），继而白雪与老朋友拉斯洛特相遇，白雪让他将自己送回，但是他提出让木兰保护自己。奥罗拉公主也跟着几人一起在魔法森林寻找通往童话镇的门，食人巨妖突袭，白雪射死巨妖救下艾玛。就在白雪找到门时拉斯洛特变回科拉真身，艾玛为阻止她去童话镇而毁门 。