清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修炼外家拳，可受先天条件制约，始终未能达到登峰造极之境。师傅便建议他改修内家拳，然而杨昱乾一直没机会。一次，杨昱乾的父亲做寿时，家中遭人上门捣乱，杨父怪罪师傅没教好杨昱乾，便将师傅赶走。之后，杨父去找人麻烦，结果被官府抓了，回来后自觉没脸待在家中，便外出了。没了师傅的杨昱乾为了继续修习武艺，辞别母亲外出拜师。 杨昱乾来到京城，因为人老实且没出过远门，钱财被人骗光，只好到一家花店当伙计。一天，花店接到订单，派杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇见前来拜祭的高手董海川，想拜其为师，可海川当时有事在身，无法答应，但再次提醒杨昱乾，以他的天资适合修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时漕帮众人正为争夺帮主之位……