发生在民国的初年，军阀曹霖割据华北施行暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的工作。着名歌舞女伶唐佩华的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。残暴好色之曹霖垂涎唐佩华已久，唐佩华畏其势。某一日唐佩华的爱人林克强计议离开此城，同返南方故乡过自由的生活。不料却被曹霖识破。唐佩华被邀饮宴以讨好日本贵宾，却不知自己已身陷虎穴之中……