439年，北魏皇帝 拓跋焘统一北方。在宦官 宗爱挑唆下，他冤杀大臣 崔浩。宗爱为篡位又进谗言逼死太子。在太后冯昭仪提醒下拓跋焘警觉，却被宗爱先发动叛乱杀死。拓跋焘临终派侍卫李奕护送爱妃冯桂儿出宫报信，众大臣兴兵铲除宗爱乱党。故事发生在南北对峙、同时也是民族大融合的北魏时期，汉家女子冯桂儿(宁静饰)自幼生活在宫中。面对腥风血雨的宫廷政变时，她临危不乱，果敢镇定，维护了北魏的稳定团结，深受太武帝拓跋焘(唐国强饰)的赏识，被钦定为文成帝皇后。当时北魏鲜卑贵族势力采用原始、落后的统治模式治理国家， 限制了生产力和农耕经济的正常发展，社会矛盾异常尖锐。一些有远见的政治家，在治国理念上与部分保守落后的贵族势力形成尖锐对峙。冯皇后(即冯桂儿)的好友李甜儿为文成帝生了一子，即后来的献文帝。按照鲜卑“子贵母死”的旧制，献文帝被立为太子前，李甜儿即被赐死……拓跋弘即位执政，追封其母为 皇太后，重修陵寝 配享太庙，同时加封 鲜卑大臣 乙浑为丞相、 太尉、 录尚书事，位居诸王之上，事无大小，任凭其处置，使得乙浑在朝廷的势力正如日中天权倾朝野。 汉臣费可不满乙浑飞扬跋扈，冒死向拓跋弘进言，拓跋弘优柔寡断，导致乙浑设计害死费可。乙浑发扬跋扈权倾朝野，大臣 拓跋澄向拓跋弘进言，联合冯桂儿除掉乙浑以免后患。因为母亲的死，拓跋弘一直对冯桂儿心存恨意，不肯屈驾与冯桂儿合作，给了乙浑可乘之机，除掉了重臣 陆丽，进一步稳固了乙浑在朝廷的势力。乙浑结党营私秘密谋反，危及拓跋弘的政权，最终让冯桂儿就地正法。除掉了乙浑，拓跋弘开始和冯桂儿一起处理政务。京兆王想通过拓跋弘在朝廷进一步限制汉臣的权利，遭到乐平王的反对，众汉臣更是联名向冯桂儿进言，希望冯桂儿能在出面平衡鲜卑和汉臣在朝中关系，没想到冯桂儿以抚养皇孙 拓跋宏为条件，坚决退居后宫，给拓跋弘在朝中重鲜卑轻汉臣以 自由空间。拓跋弘尊鲜卑、轻汉臣的政策，加剧了朝中 鲜卑族与汉族之间的矛盾，在朝中形成了鲜卑与汉臣两大对立派，鲜卑、汉臣两派为国家改革所牵扯的利益争执不断。退居后宫的冯桂儿给皇孙拓跋宏教授汉人文化，引起拓跋弘的不满。自从冯桂儿“抢走”拓跋弘以后，拓跋弘对冯桂儿的记恨加重。拓跋弘对冯桂儿的记恨日渐加深。在拓跋弘难以摆脱滥杀群臣的精神折磨时，拓跋弘开始疏于朝政笃信佛教，对因南朝 刘宋皇帝重病引起内乱危及大魏政权，拓跋弘无心过问。国不能一日无君。在拓跋弘准备让位给叔父京兆王却遭重臣反对后，拓跋弘颁旨传位给年幼的太子拓跋宏。