1999年，蔡明亮前往吉隆坡，彼时马来西亚爆发首相安华的丑闻事件，安华被定罪入狱，在当地社会引发巨大反响。与此同时，大量外籍劳工在街头游荡，他们在亚洲金融风暴中赔光了所有身家，致富梦想破灭。导演蔡明亮以此为契机开始筹备拍摄关于他们的电影，多年后影片面貌改变，成为后来的《黑眼圈》。《沉睡在黑水之上》记录了蔡明亮2006年回到吉隆坡拍摄《黑眼圈》的实况。