一次旧霸王花行动中，May身受重伤，Joanne意外断臂，而Amy与南则分手。数年后，Madam Lee训练的新霸王花毕业礼中，董Sir叹息一代不如一代。上头欲以杨丽菁的金装霸王花取代之。Madam Lee建议找旧霸王花归队，重振声威，但岁月催人，旧霸王花各人身手无法如昔，大势已去，决定放弃。但不幸匪帮与飞虎队火拼，匪帮逃进Amy儿子柏林的学校内，而前飞虎队队员南又在校里当体育教师，在公在私，新旧霸王花发展前所未有的合作精神，同心协力，大败匪帮，救出南与柏林及众学生。