1938年加利福尼亚州的洛杉矶，一伙艾迪·瓦伦泰 （ 保罗·索维诺 饰）黑帮成员从霍华德·休斯 （ 特瑞·欧奎恩 饰）的工厂偷走了一个休斯设计的火箭包，但他们被联邦调查局探员紧追不舍并在一个小机场内被捕，被捕前一人将火箭包藏在一架飞机中。在机场工作的特技飞行员克利夫·塞科德 （ 比利·坎贝尔 饰）和机械师皮维 （ 艾伦·阿金 饰）发现了这个神秘的火箭包，他们决定试一试，但皮维警告克利夫牵涉到这一事件中的危险性。与此同时，雇请黑帮偷出火箭包的电影演员内维尔·辛克莱尔 （ 提摩西·道尔顿 饰）与瓦伦泰达成了新的协议，辛克莱尔将直接调动这些暴徒去寻找那个火箭包，原来此人竟是一个纳粹间谍。克利夫的女友简妮·布莱克 （ 詹妮弗·康纳利 饰）是一位很有抱负的女演员，这天克利夫到片场去看她时意外引起一场事故，虽然没有造成重大损失，但却导致简妮被解雇，也令两人之间出现了裂痕。克利夫试图告诉女友他发现的火箭包，但没有引起简妮的注意，却意外被旁边的男演员辛克莱尔听到，于是等克利夫走后，辛克莱尔邀请简妮到当地很有名的一家“南海俱乐部”共进晚餐。另一边，当地正举行一场飞行比赛，克利夫本计划用来参赛的飞机已经因为之前暴徒的闯入而严重受损，但是看到自己年长的朋友马尔科姆因为飞机故障而遇险时，他戴上皮维新制作的头盔，装配好火箭包飞上天空，帮助马尔科姆安全着陆。在场的所有观众和记者都看到了这一幕，“火箭手”开始成为各个媒体的头条新闻。辛克莱尔派出他的心腹洛萨 （汀尼·罗恩·泰勒饰）去取回火箭包，洛萨抢到了皮维绘制的详细电路图。FBI探员也看到火箭手的新闻而赶来，克利夫、皮维一起从皮维的家中逃出，但洛萨也趁机溜走。克利夫与皮维一起在当地一家餐馆被几名暴徒抓住，并得知简妮和辛克莱尔有一次晚餐约会，而且辛克莱尔还参与了犯罪活动。餐馆里的众顾客一起制服了暴徒，但火箭包被一颗跳弹打破了一个小孔，皮维于是用克利夫嚼的口香糖暂时将之封好。在南海俱乐部，克利夫差点被瓦伦泰的手下困住，而简妮则在随后的混战中被辛克莱尔绑架。辛克莱尔将简妮带到自己的别墅并试图引诱对方，但简妮偶然发现了他的真实身份并且打晕了他。但靠着洛萨的帮助，辛克莱尔又抓住了简妮，并给克利夫留下信息，要求对方当晚带火箭包到格里菲斯天文台换取简妮的性命。克利夫发现联邦调查局找上了自己，他刚藏好火箭就被捕了，探员带着他去面见霍华德·休斯。休斯向众人放映了一段从德国偷运出来的短片，原来该国科学家也试图开发这样一种火箭包但没能成功，如果这一技术落入纳粹之手，将被用来大举入侵美国。联邦调查局探员表示他们追踪到好莱坞有一位纳粹间谍，克利夫马上意识到肯定是辛克莱尔。休斯要求克利夫以大局为重归还火箭包，但克利夫表示自己需要它来救出简妮，并在随后成功逃脱，只是在不经意间留下了自己去向的线索。化身火箭手的克利夫飞到了约定地点，辛克莱尔、洛萨和瓦伦泰一帮人正在等候。辛克莱尔命令对方交出火箭，克利夫于是告诉瓦伦泰这个所谓的名演员竟是一位纳粹间谍。瓦伦泰只是为了钱而卷入，但却不能容忍叛国，于是他和手下转过来对付辛克莱尔。可这个时候辛克莱尔突然大喊了几句德语，招来了躲藏在附近的60个全副武装的冲锋队员将黑帮分子和克利夫团团围住。天文台的上空出现了德国的一艘“卢森堡号”齐柏林飞船，原来以“友好的姿态”来到美国只是在为其秘密执行间谍活动作掩护。正当辛克莱尔要下令开枪时，联邦调查局的人出现了，结果黑帮与政府化敌为友，开始携手对抗纳粹，但混战中辛克莱尔和洛萨还是成功带着简妮登上飞船逃离。