清朝同治年间，东郊杂耍班的永福、永寿两兄弟都爱上了邻家的姑娘满珠。哥哥永福是忠厚、善良的小伙子，欲自己主动退出爱情的角逐，以成全弟弟永寿和满珠喜结良缘。谁知风云突变，满珠被选入皇宫做了宫女。永寿 痛不欲生。永福见状去找京城的小刀刘，恳请相助进宫与满珠一见。小刀刘向永福解释了进宫必须要做太监，永福不识字见识短浅，不知道太监是什么，心甘情愿画押进宫做奴才，净身之后永福悔恨万分。永福在宫中遇见满珠，他俩偷偷约会，不巧被同治皇帝撞见。同治惩永福当活靶子，用洋枪射他。永福中枪忍痛站立起来，不吭一声，这深受同治的赏识。从此，永福成了同治的心腹太监。慈禧太后派李莲英去暗中监视同治的一举一动，知道同治亲近皇后十五天不出皇后的房间，而慈禧太后并不喜欢皇后，就借这个机会强行将皇后关进了冷宫。同治察觉自己受到监视，龙颜大怒，要斩李莲英。永福从中周旋，李莲英才保住性命。为此，李莲英对永福感激不尽。永福陪着心情烦闷的同治微服外出，逛起了妓院。阔少叭爷带家丁前来，为了与同治争抢妓女艳红，竟然动起手来，永福力保圣驾大战众恶徒，一人打翻十几个打手。事后，同治提升他为内务副总管。同治召满珠前来赐寝，满珠 誓死不从，永福为救满珠，假意惩罚她，同治心软便放了她。事后满珠被同治打入冷宫，永福前去看望满珠，并向她解释了自己的苦衷，满珠并没有原谅他，反而把他带来的饭菜全都扔到他身上。不久后同治皇帝染梅毒身亡。永福察觉事情不妙，就带满珠逃离了皇宫。慈禧太后为维护皇家的尊严，令李莲英把知情人杀绝。永福、满珠被迫逃回京郊家中。可他俩的家人都惨遭杀害。院外，李莲英已率人将他俩包围住。生死关头，李莲英施小计偷偷放走了永福和满珠，因为只有太监才知道太监的痛苦，但要求他们俩永远不能出来见人，否则还是要被杀头。从此永福和满珠便隐姓埋名，过着穷苦的生活，不敢见到生人。十多年过去了，革命党推翻了清王朝，永福和满珠再也不用隐姓埋名，永福回到家后兴奋得剪掉了自己的辫子，并开心地认为只要没有了皇帝一切都过去了。但是，他俩的生活照样没有依靠，以沿街乞讨为生，之后永福终于找到了一份给人吹喇叭的活，却被人认出是太监不吉利，在大街上有几个外国人知道永福是太监后非常感兴趣，愿意出钱想看看，永福被生活逼迫无可奈何，只好拉开裤子，而满珠则在旁边掩面哭泣，众人给钱之后嬉笑着离开了，而永福和满珠却站在原地尽是悲凉。两个人落魄地相互搀扶着，沿着皇宫城墙慢慢走回去，最后一个镜头给了他们旁边皇宫城墙上的高楼。永福和满珠面对漫长的人生之路，不知尽头在哪里?