京剧演员顾莹已步入中年。她年轻时，曾是戏曲学校的艺术尖子。一出《霸王别姬》使她出尽风头。可进了京剧团，她好几年没上过象样的角色。岁月匆匆，她渐渐地被淡忘了。顾莹的老同学王雅芹是该剧团的台柱子，深受观众的喜爱。一次，顾莹看到雅芹在台上的精彩表演，不禁感慨万千，她下定决心还要演戏。于是，她学会了拉关系，终于实现了自己的愿望。这次剧团排戏给她分配了A角，她顿觉年轻了许多。排练场上，她刻苦练习，但始终完不成那几个武打动作，旁边陪练的演员都不耐烦地借故离开。顾莹只好请求武打设计改动作，结果被婉言谢绝。此时，演配角的小宁在暗中与她争夺A角，团长决定让她把角色让给小宁，顾莹一下愣住了，望着身上排练时留下的块块青痕，她的眼中含满委屈的泪水。清晨，师弟海水来看顾莹，当听到海水说，排戏时场记连她的名字都落下了，一种茫然若失、被人遗忘的痛楚袭上她本已忧伤的心。在剧团打杂的中年演员夏新华非常同情顾莹的处境，于是推荐她拍电影。顾莹得到一个清朝古装武打的角色，扮演一个蒙面女子，她高兴极了。然而，当她兴致勃勃地带着同事观看影片时，看到银幕上蒙面女子的蒙面黑布被一刀挑开，露出的竟是另一张年轻漂亮的面孔，她惊愕得目瞪口呆。老同学雅芹的死，对几经波折的顾莹造成很大的震动。她想起雅芹劝她在剧团当老师话，决心把自己的一切希望寄托在学员身上。她愉快地接受了培训学员的任务。