清朝末年，广东有名的教头童铁铮（狄龙 饰）受广西铁岭绿营司马邀请，前往凤凰镇担任教头。凤凰镇是当地有名的风月场所，妓院生意十分兴隆，客人多为当地官僚富人，还有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）初入凤凰镇，便见识到这里的风气，还意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），两人彼此欣赏。正式成为教头后，童铁铮打算整治军中不良风气，首要一条便是禁止士卒夜间私自离营。此命令一下，军中的兵油子不满，还间接影响了凤凰镇的妓院生意，让妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）视他为眼中钉。于是，金不换时常借机挑衅，甚至对童铁铮的儿子下了狠手……