战国时期的楚怀王十六年（公元前313年，距秦始皇统一中国约百年前），在 楚国某地，为楚国 南后 郑袖 （朱虹 饰）修建行宫的奴隶们，不堪忍受官兵的欺压和宰割，杀死监工的士兵，集体暴动逃跑。消息传到王宫，南后和 楚怀王 （李清饰）暴跳如雷，下令缉拿、追杀逃跑的奴隶。楚国大夫、左徒屈原 （ 鲍方 饰）出使 齐国归来，启禀楚怀王：齐国已经同意与楚国结为联盟，共同抵御秦国。但王宫里的 奴隶主贵族大臣们则对联齐抗秦说三道四，甚至公开反对，主张与秦国媾和，以求得平安。屈原据理力争，严厉驳斥了奸臣们的谬论，坚决反对向秦国卑躬屈膝。在屈原的府邸，侍女婵娟 （ 鲍起静 饰）自弹自唱着屈原赞颂橘子的诗作《橘颂》。屈原循声而来，默默地注视着婵娟。婵娟深深被橘子的品格所感动，也更加崇敬忠贞爱国、一心为民的屈原。屈原还将书写的《橘颂》送给弟子宋玉 （ 翁午 饰），勉励他在这大波大澜的年代，应 象橘树一样独立不倚，保持品节。南后的儿子、公子 子兰与一帮贵族子弟，以奴隶的生命为赌注，让斗奴们拼搏厮杀。斗奴乌亥 （ 侯沛文 饰）与大柱情同手足，但子兰却让二人决斗。搏击中，乌亥失手刺伤大柱，乌亥痛心不已。但子兰强令乌亥杀死大柱，以赢下 赌局。面对公子贵族的灭绝人性惨无人道，乌亥抓起大柱的戟投向看台上的公子贵族们。大柱将乌亥托举攀出决斗场逃跑，自己却被官兵们杀死。乌亥逃进屈原府邸，被婵娟藏了起来。子兰派官兵闯进屈原府邸搜查，被屈原斥退。夜深人静后，屈原让乌亥换装连夜逃走。谁知乌亥刚出大门，就被埋伏的士兵们杀死。屈原按捺不住悲愤之情，挥笔写下变法主张，建议废除 奴隶制；限制王族特权；结盟练兵；联合齐国，共同抗击秦国。屈原的主张惹恼了 南后，南后与奸臣们勾结，企图让屈原当专门教授公子子兰的太傅，并想借机剥夺屈原的 左徒之职。但屈原识破了南后的阴谋，严词拒绝拂袖而去。秦国丞相 张仪 （ 张铮 饰）来到楚国，先以私人身份找到屈原，想说服屈原解除楚国与齐国 联盟，转而与秦国和好，遭到屈原的明确拒绝。张仪进宫与南后勾结，设法离间大王与屈原的关系，让大王疏远屈原，进而说服大王放弃与齐国结盟，不再对抗秦国。凶狠阴险的 南后，遂与张仪一唱一和，并授意 上官大夫 靳尚 （ 吴景平 饰）等造谣诬陷屈原。张仪对 楚怀王说：如果楚国解除与齐国的联盟，秦国愿意割让土地六百里答谢楚国。屈原历陈楚国与齐国结盟之重要，并严厉斥责张仪口蜜腹剑。屈原的主张遭到南后和以靳尚为首的奸臣们的强烈反对。奸臣们还诬陷屈原恃才傲物，目中无人，甚至把大王都不放在眼里。楚怀王听了大怒，下令撤掉屈原官职，驱逐出城，永远不得进宫。