黑锹小角（小林昭二 饰）带领的忍者军团行动失利，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）便带着她手下的女子刺客军团，继续追查拜一刀父子的下落。阿波藩的蓝玉制造密法被幕府偷走，拜一刀（若山富三郎 饰）受雇去刺杀盗取密法之人。在途中，拜一刀父子不断遭到柳生鞘香女子军团的攻击，不过都成功化解。拜一刀登上护送船只，柳生鞘香也悄悄跟来。有所警觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子和鞘香都逃出了险境。弁天来三兄弟逃到沙漠，打败了在此等候的阿波藩刺客，然而最终还是不可避免地要和拜一刀进行生死对决……