艾米丽（芮妮·齐薇格 饰）是个怀揣理想主义的单身女性，她有个当心理医生的男朋友，独自住在一栋两层大房子里。她在儿童福利机构工作，日常工作是帮助那些遭受家庭暴力的孩子脱离苦海，并用法律手段剥夺不负责任父母的监护权。这段时间艾米丽十分忙碌，手头有38个案子要处理，然而上司又给她派了第39号案件。第39号案件的“受害者”是小女孩莉莉（祖蒂·弗兰 饰），她漂亮又乖巧，但她的父母却总密谋着杀死她。一天晚上，艾米丽接到莉莉的电话，莉莉称父母要杀她，艾米丽不顾一切冲到莉莉家，从烤箱里救出了惊吓过度的莉莉。之后，莉莉和艾米丽住到了一起。起初，她们就像亲密无间的母女，但事情远没有表面那么简单。艾米丽手上的一个案件出了问题，一个小男孩杀死了自己的父母。电话记录显示，小男孩杀父母的前一晚接到过来自艾米丽家的电话，可艾米丽坚称没打过，莉莉也否认。艾米丽到监狱询问小男孩关于电话的事时，小男孩突然猝死，这一个个谜团困扰着她。不久后，艾米丽的心理学男友也接到了来自艾米丽手机的电话，很快他就在浴室自残身亡。核对电话录音后，艾米丽发现莉莉并非普通女孩，她被恶魔附体，是魔鬼的代言人。于是，艾米丽像莉莉的父母一样，想尽办法要杀掉莉莉。但莉莉直觉敏锐、感知力强，还能控制人的思维，要杀死她，艾米丽得先战胜自己的恐惧。此前死去的那些人，无一不是死在了莉莉在他们头脑中制造的假象里。