小山因出术被赌场打手赶出并遭殴打，恰逢正在寻母的马大，幸得马大相救，二人遂结伴同行。途中，小山见一位少公子携带巨款，便想打主意，却被识破，双方打了起来。少公子赏识马大的功夫，便带马大与小山一同离去。后来，马大得知母亲是被屏山三虎劫杀，且查出此事是受人指使，主谋竟是他的舅父胡庄主。马大不信，与对方大打出手，幸得一位老者救走他和小山。原来，这位老者是少公子的师父，而少公子竟是女扮男装。少女告知他们，三人的母亲皆是胡庄主劫杀。之后，老者收马大和小山为徒。马大终日被罚在马房，由此悟出癫马拳；小山整日与猴子为伴，悟出灵猴拳。二人下山报仇，联合众人之力，最终击杀冒牌庄主，报了大仇。