根据中国春秋时代越王勾践十年生聚，十年教训的一段历史故事改编而成。以历史美人西施穿针引线，并对西施与将军范蠡之间欲言又止的感情有细腻感人的描述。周敬王二十四年（公元前496年） 吴王阖闾伐越败死，继而吴王夫差亡越，至周元王三年（公元前473年 ）越王勾践灭吴称霸，共23年。影片以越王勾践为吴国臣虏，十年生聚十年教训，卧薪尝胆，矢志复国的史实为经，以西施受命反间蛊惑夫差，徘徊于私情与国难之间的感情为纬，描写了春秋时代吴越两国相争的故事。春秋时代的末叶正是诸侯争霸的时候。越王勾践在国家亡后便积极救亡图存，对吴王夫差百般顺从使夫差不疑有二心。越王勾践向夫差献上美女西施，利用美人计使吴王松懈戒心，国事日渐腐败，人民生活无度。另一方面，勾践卧薪尝胆忍辱复国，时机成熟便起兵攻击，终于经过一番奋斗后，勾践打败夫差，收复国土。越王勾践遭会稽之耻，卧薪尝胆，卑贱活在吴王夫差的阴影下，幸得人民支持，乃得复国之机，其中所用美人计里的一名女子西施，相貌出众，爱国意识强烈，深得夫差爱戴，可是范大夫却也爱着西施，却不得不深藏心中，直到夫差被西施所惑，言听计从，终使吴国走向灭亡之途，越国也因此中兴。